Как работает опцион эмитента в начинающих компаниях

Опцион эмитента — чрезвычайно популярный метод привлечения, мотивации и удержания сотрудников, особенно когда компания не имеет возможности платить высокие зарплаты. План опционов на акции дает компании гибкость при предоставлении опционов на акции сотрудникам, должностным лицам, директорам, советникам и консультантам, позволяя этим людям покупать акции компании по исполнению опциона.

Планы опционов на акции позволяют сотрудникам участвовать в успешном развитии компании, не требуя от начинающего бизнеса тратить драгоценные деньги. Фактически, планы опционов на акции могут внести вклад в капитал компании, поскольку сотрудники оплачивают цену исполнения своих опционов.

Основным недостатком таких планов является возможное обесценивание собственного капитала других акционеров, когда сотрудники используют свои опционы на акции. Для сотрудников основным недостатком опционов на акции в частной компании по сравнению с денежными премиями или более высокой компенсацией является отсутствие ликвидности. До тех пор, пока компания не создаст открытый рынок для своих акций, не будет приобретена или не предложит купить опционы или акции сотрудников, опционы не будут эквивалентом денежных выплат. И если компания не станет больше и ее акции не станут более ценными, опционы в конечном итоге могут оказаться бесполезными.

Тысячи людей стали миллионерами благодаря опционам на акции, что делает эти опционы очень привлекательными для сотрудников. (Действительно, Facebook превратил многих сотрудников в миллионеров благодаря опционам на акции). Захватывающий успех компаний Кремниевой долины и связанное с этим экономическое богатство сотрудников, владевших опционами на акции, сделали опционные планы на акции мощным инструментом мотивации для сотрудников, которые долгое время работали на долгосрочный успех компании.

Как работает опцион на акции?

Ниже показано, как предоставляются и работают опционы на акции:

ABC Inc. нанимает сотрудника Джона Смита.
В рамках его пакета услуг по трудоустройству ABC предоставляет Джону опционы на приобретение 40 000 обыкновенных акций ABC по цене 25 центов за акцию (справедливая рыночная стоимость обыкновенных акций ABC на момент предоставления).
Опционы подлежат четырехлетнему переходу с однолетним переходным переходом, что означает, что Джон должен оставаться на работе в ABC в течение одного года, прежде чем он получит право исполнить 10 000 опционов, а затем он передает оставшиеся 30 000 из расчета 1/36 в месяц в течение следующих 36 месяцев работы.
Если Джон уходит из ABC или его увольняют до окончания первого года работы, он не получает ни одного варианта.
После того, как его опционы «закреплены» (становятся исполнимыми), у него есть возможность купить акции по 25 центов за акцию, даже если стоимость акции резко выросла.
По истечении четырех лет права на все 40 000 его опционных акций будут предоставлены, если он продолжил работать в ABC.
ABC становится успешной и становится публичной; его акции продаются по 20 долларов за акцию.
Джон реализует свои опционы и покупает 40 000 акций за 10 000 долларов (40 000 x 25 центов).
Джон продает все 40 000 акций за 800 000 долларов (40 000 x 20 долларов за акцию, торгуемую на бирже), получая при этом неплохую прибыль в размере 790 000 долларов.

Почему компании предлагают опционы на акции?

Компании выпускают опционы обычно по одной или нескольким из следующих причин:

Планы с акциями могут использоваться для привлечения и удержания талантливых сотрудников.
Также могут помочь мотивировать сотрудников и сделать их более преданными делу.
Возможными вариантами могут быть рентабельный план вознаграждения сотрудников вместо дополнительной денежной компенсации или бонуса.
Опционы могут помочь небольшим компаниям конкурировать с более крупными компаниями в привлечении отличных сотрудников.

Ключевые проблемы с опционами эмитента

Компании необходимо решить ряд ключевых вопросов, прежде чем принимать план опционов эмитента и выпускать опционы. Как правило, компания хочет принять план, обеспечивающий максимальную гибкость. Вот несколько важных соображений на эту тему:

Общее количество акций. План опционов эмитента должен резервировать максимальное количество акций, которые будут выпущены в соответствии с планом. Это общее количество обычно основывается на том, что совет директоров считает целесообразным, но обычно составляет от 10% до 15% выпущенных акций компании, в зависимости от стадии роста компании. Конечно, не все варианты, зарезервированные для выдачи, должны быть предоставлены. Кроме того, венчурные инвесторы в компании могут иметь некоторые договорные ограничения на размер опционов, чтобы предотвратить слишком большое разводнение.

Количество опционов, предоставленных сотруднику. Не существует формулы, сколько опционов компания предоставит потенциальному сотруднику. Все это предмет переговоров, хотя компания может устанавливать внутренние правила в зависимости от должности в компании. И важно не количество опционов, а то, что это число представляет собой процент от полностью разводненного количества акций в обращении. Например, если вам предоставлено 100 000 опционов, но в обращении находится 100 миллионов акций, это составляет примерно 1/10 от 1% компании. Но если вам предоставляется 100 000 опционов, а в обращении находится только 900 000 акций, то это составляет 10% компании.

План администрированния. Хотя в большинстве случаев администратором назначается совет директоров, план также должен позволять совету делегировать обязанности комитету. Совет директоров или комитет должны иметь широкие полномочия в отношении опционов, типов предоставленных опционов и других условий.

Рассмотрение. План должен предоставлять совету директоров максимальную гибкость в определении того, как может быть оплачена цена исполнения, при условии соблюдения применимого корпоративного законодательства. Так, например, возмещение может включать денежные средства, отсрочку платежа, вексель или акции. «Безналичный» вариант может быть особенно привлекательным, когда получатель опциона может использовать наращивание стоимости своего опциона (разницу между себестоимостью и рыночной стоимостью акции) в качестве валюты для себестоимости опциона.

Одобрение акционеров. Как правило, акционеры компании должны одобрить план как по причинам, связанным с законодательством о ценных бумагах, так и для закрепления возможности предлагать льготные опционы на акции с налоговыми льготами.

Право на увольнение. Чтобы предотвратить предоставление сотрудникам подразумеваемого обещания трудоустройства, в плане следует четко указать, что предоставление опционов на акции не гарантирует любому сотруднику продолжительных отношений с компанией.

Право первого выбора. План (и соответствующее Соглашение об опционах эмитента) также может предусматривать, что в случае исполнения опциона акционер предоставляет компании право преимущественной покупки при передаче соответствующих акций. Это позволяет компании сохранить долю владения акциями компании за ограниченной группой акционеров.

Финансовые отчеты. По причинам, связанным с законодательством о ценных бумагах, план может требовать, чтобы держателям опционов предоставлялась периодическая финансовая информация и отчеты.

Вестинг. Как варианты спасательного буфера? Большинство компаний предоставляют график наделения правами, в соответствии с которым сотрудник или консультант должен продолжать работать в компании в течение некоторого периода времени, прежде чем он получит права опциона. Например, сотруднику могут быть предоставлены опционы на приобретение 10 000 акций с 25%-ной передачей прав после первого полного года работы, а затем ежемесячная передача прав на оставшиеся акции в течение 36-месячного периода перехода прав.

Цена исполнения. Сколько опционируемый должен заплатить за акции, когда он или она исполняет свои опционы? Как правило, цена устанавливается на основе справедливой рыночной стоимости акции на момент предоставления опциона. Если стоимость акции повышается, опцион становится ценным, потому что получатель опциона имеет право купить акции по более низкой цене.

Оценка стоимости. Компании необходимо определить справедливую рыночную стоимость своих обыкновенных акций, чтобы установить цену исполнения опциона в соответствии с разделом Налогового кодекса. Часто это делается путем найма стороннего эксперта по оценке.

Период физических передачи. Как долго получатель опциона имеет право исполнить опцион? В соглашении об опционе на акции обычно устанавливается дата, когда опцион должен быть исполнен (дата обычно сокращается при увольнении или смерти). У большинства сотрудников есть только от 30 до 90 дней, чтобы воспользоваться опционом после прекращения их работы в компании. Это может быть обременительным, особенно с учетом того, что получатель опциона, возможно, не имел возможности продать какие-либо базовые акции, чтобы уплатить налог в результате исполнения опциона.

Проблемы с передачей прав. Какие ограничения применяются к передаче опциона и базовых акций? Большинство соглашений об опционах на акции предусматривают, что опцион не подлежит передаче. В соглашениях также указывается, что акции, приобретенные путем исполнения опциона, могут подпадать под действие прав покупки или права преимущественного отказа при любых потенциальных передачах.

Соблюдение законодательства о ценных бумагах. Выпуск опционов и базовых акций требует соблюдения закона о ценных бумагах. Здесь должен быть задействован опытный корпоративный юрист.

Обычно нужны наличные. Чтобы исполнить опцион, держатель опциона обычно должен заплатить наличными из своего кармана за исполнение (если компания не разрешает «безналичное исполнение»).

ISO. Сотрудник, имеющий налоговые льготы по опционам на акции (ISO), не имеет налоговых (или налоговых удержаний) событий после исполнения. Сотрудник будет сообщать о налогооблагаемой прибыли при продаже акций, но должен будет включить разницу в доходе между ценой исполнения и текущей справедливой рыночной стоимостью на момент исполнения для целей расчета любых дополнительных налоговых обязательств. Согласно альтернативным правилам минимального налогообложения, если до продажи акций соблюдаются определенные периоды владения, вся прибыль (до цены реализации) может облагаться налогом по более выгодным ставкам долгосрочного прироста капитала.

NSO. Если опционы не имеют налоговых льгот ISO, они являются «неквалифицированными опционами на акции» (NSO), и разница при реализации будет облагаться налогом по более неблагоприятным ставкам обычного дохода (в отличие от ставок прироста капитала). Кроме того, поскольку дата реализации является налогооблагаемым событием, компания должна будет указать разницу в качестве налогооблагаемого дохода и удерживать применимые налоги с суммы разницы, что обычно означает, что работник должен будет выписать компании чек для покрытия налоговых обязательств по удержанию.

Неликвидность. Акции частных компаний, как правило, неликвидны, и их трудно продать.